公司董事会管理制度

公司董事会管理制度（通用10篇）

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　　公司董事会管理制度 1

　　第一章总则

　　第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

　　第二章董事会组成

　　第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。

　　第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。

　　第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换。董事长由董事会全体成员选举产生。

　　第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三章董事会职责、职权

　　第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权：

　　（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）制定公司的经营目标和发展战略；

　　（四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；

　　（五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；

　　（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准；

　　（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会批准；

　　（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；

　　（十）审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；

　　（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；

　　（十三）审议公司重大法律事项并授权处理；

　　（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；

　　（十五）审议批准公司基本管理制度；

　　（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。

　　第四章董事及董事长职责、职权

　　第八条董事应履行下列职责：

　　（一）自觉维护股东权益，自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务，保守公司秘密；

　　（二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；

　　（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务；

　　（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；

　　（五）对自己行使的决策表决权承担责任；

　　（六）自觉接受监事会的监督。

　　第九条董事行使下列职权：

　　（一）对董事会所议事项拥有表决权；

　　（二）提议召开临时股东会、董事会；

　　（三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；

　　（四）了解公司经营情况并向董事会提出建议；

　　（五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。

　　第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的`法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。

　　第十一条董事长应履行下列职责：

　　（一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；

　　（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务；

　　（三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略；

　　（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

　　（五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；

　　（六）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；

　　（七）自觉接受监事会的监督；

　　（八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。

　　第十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；

　　（二）督促检查董事会决议的实施情况；

　　（三）签署公司出资证明书及重要合同；

　　（四）签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件；

　　（五）提名推荐总经理人选；

　　（六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》；

　　（七）根据董事会决定，任免董事会工作人员；

　　（八）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选；

　　（九）在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；

　　（十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

　　第五章董事会机构

　　第十三条董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。办公室由董事会秘书长主持工作。董事会秘书长为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。

　　第十四条董事会办公室、董事会秘书长主要职责：

　　董事会办公室主要履行下列职责：

　　（一）协助董事长处理董事会的日常事务；

　　（二）受理提交董事会审议的议案；

　　（三）起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；

　　（四）了解及反馈董事会决议执行情况；

　　（五）负责对外联络工作；

　　（六）办理公司证券事务和法律事务；

　　（七）办理董事会和董事长交办的其他事务。

　　董事会秘书长主要履行下列职责：

　　（一）担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件；

　　（四）办理董事会和董事长交办的其他事务。

　　第十五条董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。

　　第六章董事会决策程序

　　第十六条投资决策程序：

　　董事提出的公司中长期规划和重大投资决策方案，总经理提出的公司年度经营计划、年度投资计划，由董事长或董事长指定的董事主持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于股东会决策的，提请股东会作出决议。经董事会或股东会通过的方案或计划，由总经理组织实施。

　　第十七条财务预决算审批程序：

　　总经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会。由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告，召开董事会通过，形成正式方案，提请股东会审批后，由总经理组织实施。

　　第十八条检查监督程序：

　　董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。涉及重大问题，可按程序召开临时董事会会议，作出决议，要求总经理或有关责任人限期纠正。

　　第十九条考核奖惩程序：

　　公司总经理及经理班子其他成员，每年应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。

　　第七章董事会会议

　　第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。

　　第二十一条董事会每年至少召开两次会议。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。

　　第二十二条董事会会议通知由董事长或董事长委托的董事签发，一般提前10天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人员收到会议通知后，应对需要表决的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。

　　第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

　　第二十四条董事会作出决议，对本制度第七条第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）项所做出的决议必须经全体董事人数的三分之二以上通过方为有效外，其余所事项由全体董事的过半数通过即为有效。

　　第二十五条董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

　　第二十六条需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。

　　第二十七条董事会会议，应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第二十八条董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。无异议记载或未出席会议又未委托代表出席会议的董事，视为无异议记载，不能免除责任。

　　第二十九条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书长负责保管。

　　第三十条董事会召开会议时，可通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。

　　第三十一条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作出说明，但不享有表决权。

　　第八章董事会议案及决议执行

　　第三十二条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。

　　第三十三条向董事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

　　第三十四条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前3天，以书面方式递交董事会秘书处。特别紧急重大的临时董事会议，议案可于会议召开日当天提交。

　　第三十五条董事会秘书处对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。

　　第三十六条董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会审议。

　　第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以董事会文件的形式下发执行。

　　第三十八条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。

　　第九章董事报酬和董事会经费

　　第三十九条董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付。

　　第四十条董事会以及在董事履行职责所发生的费用，由董事长签字后，在公司管理费中据实报销。

　　第十章附则

　　第四十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。

　　第四十二条本制度由本公司董事会负责解释。

　　第四十三条本制度自发布之日起执行。

　　公司董事会管理制度 2

　　(1)议定本公司的长远规划和经营方针。并报上级公司审定。

　　(2)依据公司的长远规划与经营范围,讨论和决定本公司的机构设置、人员编制和职责范围,并报上级公司备案。

　　(3)讨论和通过公司的`年度工作计划和财务预算。

　　(4) 定和通过公司的年度工作报告与财务决算。

　　(5)提出公司董事、总经理、副总经理以上管理人员的任免和奖惩的建议,报上级公司审定,讨论和决定各部、室和管理处正副职人员的任免和奖惩。

　　(6)依据上级公司制定的工资政策和标准对本公司的工资标准进行制定和修定。

　　(7)讨论和议定公司的重要规章制度和职工队伍的组织建设、思想建设等重大问题。

　　(8)讨论和审核有关购买房屋、汽车、开工建设等以及在xxx万以上的非生产性设备、物品及开支,并报上级公司批准。

　　(9)根据工作需要作出授权的决议和讨论其他重大问题。

　　公司董事会管理制度 3

　　第一章总则

　　第一条x大学x学院（以下简称“学院”）是依据教育部《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》（教发〔2003〕8号）文件精神，由x大学（以下简称“甲方”）和增城市x实业有限公司（以下简称“乙方”）合作举办的独立学院。

　　现根据中华人民共和国现行有关法律法规和双方协议，决定成立x大学x学院董事会（以下简称“董事会”），并制订本章程。

　　第二章组织

　　第二条董事会由七人组成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事长由乙方委派的董事出任，副董事长由甲方委派的董事出任。董事长担任学院的法人代表。

　　第三条董事会成员每届任期四年。任期届满，经委派方委派可连任。董事在任期内，因自身原因不能履行董事职责或委派方需替换人选的，委派方应另行派人接替并书面告知董事会。

　　第四条董事为无薪酬职务。

　　第五条董事会集体行使董事会权力。

　　第六条董事会下设办公室，成员由董事长任命，负责处理董事会日常事务。

　　第三章职权

　　第七条董事会是学院最高的决策机构，依法行使下列职权：

　　（一）聘任和解聘学院院长，根据院长或甲、乙双方的提名，决定聘任和解聘副院长；

　　（二）修改学院章程，制定或审批学院的规章制度；

　　（三）根据国家教育方针、政策，审议和批准学院的总体发展规划、年度发展计划以及教学科研发展计划；

　　（四）筹措学院发展所需的资金，审议和批准学院办学经费的预、决算，批准重大开支项目，对学院经费的使用进行监督和检查；

　　（五）决定教职工的编制定额和工资标准；

　　（六）对学院的工作进行监督，定期听取院长的述职报告和工作汇报，检查其履行职权及执行工作计划的情况，实施任职和岗位考评；

　　（七）协调学院与x大学的关系；

　　（八）决定学院的分立、合并、终止、清算等事宜；

　　（九）讨论决定其它必须由董事会作出决定的重要事项。

　　第八条董事的权利和义务

　　董事的权利：

　　（一）听取学院年度工作报告，对学院的发展提出咨询意见和建议，对董事会经费的使用进行审议；

　　（二）享有定期获得有关学院建设与发展，以及教学和科研信息的权利；

　　（三）享有参加学院组织的有关学术会议、考察、访问、调研等活动的权利；

　　（四）推荐新的董事，应邀参加学院重大庆典等活动。

　　董事的义务：

　　（一）维护学院合法权益和声誉；

　　（二）出席董事会议；

　　（三）关心和支持学院的发展，积极对学院的重大决策和举措提供咨询；

　　（四）优先向学院提供科研课题，积极与学院开展多种形式的科技合作；

　　（五）以联合办学、科技合作、人才培养及设立奖学金、奖教金、教育基金等方式帮助学院筹集办学资金，支持学院办学；

　　（六）积极协助和配合学院承接与经济、科技和社会服务有关的'重大课题与项目，促进学院与社会各界的合作。

　　第九条学院董事长经董事会授权依法行使下列职权：

　　（一）召集和主持董事会会议；

　　（二）检查董事会通过决议、年度工作计划的执行情况和督导学院的人事和财务工作；

　　（三）审核批准学院上报的用人计划、教职工编制、工资方案；

　　（四）批准学院院长提议聘任或解聘的中层管理干部和正高职称的教学科研人员；

　　（五）审批对学院教职工的学期及年度考核结果；

　　（六）董事会休会期间，行使董事会的职权；

　　（七）法律、法规规定的其他由董事长行使的职权；

　　（八）董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事代行职权；需要董事会授权的，由董事会再行授权。

　　第四章会议制度

　　第十条董事会会议原则上每学期召开一次，由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责的，可以指定副董事长或其他董事负责召集并主持。

　　经董事长或三分之一以上的董事建议，可以召开临时董事会会议。董事会召开会议或临时会议，应于会议召开前至少十日将会议安排通知全体董事。

　　第十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席，委托书中应注明授权范围。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。

　　第十二条董事会会议实行集体决策，采取一人一票和与会董事多数赞同即表决通过的原则（第十三条另有规定的除外），与会董事对其投票须签字确认并承担责任。当赞同票和反对票相等时，董事长或其授权代表有权作最后决定。

　　第十三条董事会会议讨论以下重大事项的决策时，应当经董事会三分之二以上董事同意方可通过：

　　（一）聘任、解聘院长；

　　（二）修改、补充学院章程；

　　（三）制定发展规划；

　　（四）审核预算、决算；

　　（五）决定学院的分立、合并、终止、清算等事宜。

　　（六）学院章程规定的其他重大事项

　　第十四条董事会会议的议程、决议事项及决议结果应有会议纪录。出席会议的董事应当在会议纪录上签名。董事会会议纪录、出席会议董事签到薄及代理出席委托书等应由专人存档保管。

　　第五章董事会的解散

　　第十五条出现下列情况之一者，董事会自行终止、解散：

　　（一）双方合作期满且不续期的；

　　（二）学院终止。

　　第六章附则

　　第十六条本章程解释权属于学院董事会。

　　第十七条本章程自2013年3月26日起施行。

　　公司董事会管理制度 4

　　第一章 总 则

　　第一条 根据国家《民办教育促进法》、《民办学校管理办法》、《民办学校暂行规定》的规定，由谢忠焕投资兴建举办唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会。

　　第二章 组 织

　　第二条 本幼儿园设董事会，董事会为幼儿园的最高决策机构。

　　第三条 董事会由4名董事组成，其中设董事长1名，董事3名。

　　第四条 每届董事任期3年，任期届满后可以连选连任。董事会由承办方产生。首届董事会由承办方出资人推荐，以后每届董事会按照董事会章程推选。新增董事由董事 会推荐，提交董事会认可，由董事长聘任。

　　第五条 董事会成员因工作变动等原因不便在董事会工作时，有关程序进行调整。

　　第三章 职 权

　　第六条 幼儿园董事会行使下列职权

　　1、聘任与解聘执行园长。

　　2、审定幼儿园发展规划。

　　3、决定幼儿园经营计划和方案，包括经费等筹集方案。

　　4、审议幼儿园年度财务预算方案和决算方案。

　　5、决定幼儿园内部管理机构的设置，教职员工的编制定额和工资福利待遇标准。

　　6、拟订幼儿园解散、终止的方案。

　　7、管理幼儿园的资金与基金。

　　8、聘任或解聘幼儿园财务人员，并决定其报酬等事项。

　　9、决定幼儿园的基本管理制度。

　　10、改幼儿园的`组织章程。

　　11、审议幼儿园办学质量和园长、教职工的考核奖励。

　　12、决定幼儿园的其他重大事项。

　　第七条 董事长行使下列职权：

　　1、召集主持董事会会议。

　　2、监督董事会决议的执行。

　　3、签署重要合同及其他重要丈件。

　　4、本章程和董事会决议授予的其他职权;

　　第四章 工作制度

　　第八条 董事会每学年召开二次全体会议，每次会议前10日书面通知全体董事。审议董事会的工作，必要时可提前或延期召开，董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。

　　第九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。如投票结果为赞成票与反对票均等，则由董事长决定。

　　第十条 董事会须对议事进程和决定形成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。

　　第十一条 董事会应当遵守本章程，忠实履行职务，维护幼儿园利益，不得利用地位和职权为自己谋取私利。

　　第十二条 本章程由唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会负责解释。

　　第十三条 园董事会议事规则依据本章程制定。

　　第十四条 本章程的修改须经全体董事会议通过。

　　第十五条 本章程自唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会全体会议通过之日起生效。

　　公司董事会管理制度 5

　　第一章 总 则

　　第一条 为了确保XXX公司（简称“公司”）董事会履行股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。

　　第二条 本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有约束力。

　　第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公司的治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。

　　第二章 董事会的职权与授权

　　第四条 《公司法》第66条规定，董事会对市国资委负责，国有独资公司不设股东会，由市国有资产监督管理委员会行使股东会职权。国有 资产监督管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，可以行使下列职权：

　　一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作；

　　二、执行董事会的决议；

　　三、决定公司的经营计划和投资方案；

　　四、决定公司内部管理机构的'设置；

　　五、聘任或解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

　　八、监控策略实施情况，向管理层提供指引；

　　九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺；

　　十、董事会应审查内部监控系统的有效性，并至少每年进行一次对本公司内部监控系统的检查，包括财务、运营及风险管理等职能；

　　十一、批准全公司员工整体的薪酬方案；

　　十二、董事会亦有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持，并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。

　　十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由责任单位承担。

　　十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见，以协助其履行对本公司的责任。

　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

　　第五条 董事会履行职责的必要条件

　　董事、公司总经理向董事长提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

　　董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

　　第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议。

　　第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司施行董事长负责制。董事会根据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。

　　第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

　　公司董事会管理制度 6

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。

　　第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。

　　证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

　　第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

　　第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或其他高管人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第七条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

　　董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）本公司现任监事；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

　　第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

　　（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

　　（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

　　第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的'离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

　　第十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

　　第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本细则第七条所规定情形之一；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　（四）违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

　　第三章 董事会秘书的职责

　　第十七条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十一）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

　　（十二）协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作；

　　（十三）根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。

　　第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

　　第四章 绩效评价

　　第十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

　　第二十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

　　第五章 附则

　　第二十一条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　第二十二条 本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。

　　公司董事会管理制度 7

　　为规范合伙经营的组建方式、决策程序和行为准则，保证合伙经营人员依法行使职权、履行职责，保障全体股东的利益，特制定本制度。

　　一、合伙经营组成及职责范围

　　本合伙经营实行服务中心主任领导下的具体事务分工负责制，办公地点在晋中学院新校区东区学生服务中心顶端阁楼，设立主任办公室、财务部、市场运营部、后勤保障部、安全部。

　　一、财务部：

　　职责：建立规范完善的财务管理制度，确保帐目的清晰准确，保证合伙人资金的安全。

　　二、市场运营部：

　　职责：负责学生服务中心的.具体招商工作、对所有入住商户的合同签订、档案建立和行为规范的培训等工作，对入住商户进行有效的监督和管理使其健康、文明经营，给学生创造一个和谐、温馨的消费环境。

　　三、后勤保障部：

　　职责：负责学生服务中心的日常维护、环境卫生等工作，确保学生服务中心内所有商业活动的正常运行。

　　四、安全部：

　　职责：负责学生服务中心内的消防、禁烟、用电、防盗等。

　　二、行为准则

　　全体人员应履行下列职责，自觉维护股东权益、自觉履行对股东权益的忠实义务和勤勉义务、自觉保守秘密；

　　1、在其职责范围内行使权利，不得越权。

　　2、未经全体合伙人批准，不得私自与其他利益方进行私下交易。

　　3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　4、不得从事损害全体合伙人利益的活动。

　　5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的财产。

　　6、不得挪用合伙人资金或者将合伙人资金借贷给他人；

　　7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于合伙人的商业机会。

　　8、不得将合伙资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。

　　9、不得以合伙人的资产为自己或者其他个人债务提供担保。

　　10、未经合伙成员知情的情况下同意，不得泄漏任何机密信息。

　　三、奖励与惩罚

　　为了更好的维护全体合伙人的权益，增强合伙经营人员的责任意识，采取奖励与惩罚并行制度。

　　1、全体合伙经营人员每年进行一次考核，对于有突出贡献的给予奖励；对于恪尽职守的予以补助。

　　2、对不能履行职责的，经全体合伙人表决通过，可令其退出合伙经营管理层，但保留其股东权利；

　　3、进行私下交易，损坏股东利益的，必须承担相应的赔偿责任。造成重大损失的经全体合伙人表决，收回其股权。

　　4、利用职权收受贿赂、谋取其它收入者，没收其非法收入并令其退出合伙经营管理层，不再行使管理权。

　　5、恪守机密是每个股东应履行的最基本义务，泄露机密给合伙人造成损失的，产生严重后果的，经合伙成员表决通过，将不再参加管理工作，直至收回股权。

　　公司董事会管理制度 8

　　为了激励公司广大员工和领导干部爱岗敬业，钻研业务技术，增强企业凝聚力和倡导正能量。提高全员综合管理水平，并以绩效为导向、“利润”为中心的理念，发挥全员主观能动性和创造性。现经经理办公会研究决定，设立董事长专项奖励基金。

　　一、奖励基金的使用原则：

　　1、坚持精神文明建设和物质文明建设的'双行方针。

　　2、以工作绩效为奖励导向。

　　3、坚持以生产、质量、技术的业务水平和管理能力的提升为主导。

　　4、在工作中积极倡导正能量。

　　二、奖励基金的来源

　　1、公司设立董事长专项奖励基金。基金金额为50万元。

　　2、基金主要来源为公司财务拨款和平时检查处罚。

　　三、奖励基金使用范围：

　　全体员工和管理干部。

　　四、奖励条件

　　董事长在例行检查中对表现突出的或评比领先的部门或个人。

　　五、奖励支付：

　　所有奖惩于年底统一结算。

　　公司董事会管理制度 9

　　第一条总则

　　为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。

　　第二条文件收发规定

　　1、董事会文件由董事长办公室拟稿，由董事长签发；

　　2、属于秘密文件，核稿人应注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定由专人印制、报送；

　　3、已签发文件要核稿人登记、编号、复印、盖章；

　　4、经签发的文件原稿送办公室存档；

　　5、外来文件由办公室签收；

　　6、根据保密条例规定，任何人不得泄露工作中接触的保密事项。

　　第三条仪表、语言、行为规范

　　1、员工着装应大方得体；

　　2、与人交流时应语气温和、微笑应答，不得大声喧哗或与客人争吵；

　　3、接听电话应及时，重要电话做好接听记录，打私人电话是应离开工作区域，以免影响其他同事工作；

　　4、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序；

　　5、职员应在每天的工作时间开始前和工作时间结束后做好办公室的'卫生保洁工作，保持物品整齐，桌面整洁；

　　6、发现办公设备（包括通讯、照明、影音、电脑等损坏或发生故障时，员工应立即向办公室报修。

　　第四条办公用品购置及领用规定

　　1、职员所需一切办公用品都到办公室领用，并作登记；

　　2、需要购置新办公用品，必须填《申购单》，报各部门负责人审批后，由采购部统一购置；

　　3、办公用品购置后，须持《申购单》和购物发票、清单办理入库手续，未办理入库手续的，财务部不予报销；

　　第五条会议制度

　　1、做好会议记录，并按日期内容进行分类存档；

　　2、会议期间做好接待，对外联络工作；

　　3、会后做好传达、整理工作。

　　第六条考勤制度

　　1、必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意；

　　2、严格请假，销假制度（详见《中教发展投资企业集团办公室考勤制度》）。

　　公司董事会管理制度 10

　　第一条为完善公司法人治理结构，建立高效的公司绩效激励机制，特制定本办法。

　　第二条本办法所称董事长奖励基金是指专项用于奖励对公司发展作出贡献的有关人员的基金。

　　第三条董事长奖励基金用途为：

　　1.效益奖：奖励为提高公司经济效益作出贡献的有关人员。

　　2.创新奖：奖励提出管理创新和技术创新的意见，并被采用后取得良好效果的有关人员。

　　3.成本奖：奖励为公司降本增效作出贡献的'有关人员。

　　4.安全奖：奖励为公司安全、环保、消防工作中作出贡献的有关人员。

　　5.企业文化奖：奖励为公司企业文化建设作出贡献的有关人员。

　　6.特别贡献奖：奖励为提升公司知名度、美誉度，以及为公司发展等作出突出贡献的有关人员。

　　第四条董事长奖励基金应专款专用，不得用于任何形式的经营性投资。（经营性投资包括但不限于用于购买国库券、企业债券、股票和投资基金。）

　　第五条公司设立董事长奖励基金管理委员会，由公司董事长、党委书记、总经理、总会计师、董事会秘书五人组成，公司董事长兼任董事长奖励基金管理委员会主任。

　　第六条董事长奖励基金管理委员会的主要职责为：

　　1.制订董事长奖励基金预算和使用计划提供建议；

　　2.定期向董事会汇报董事长奖励基金使用情况；

　　3.制订及完善董事长奖励基金管理规章制度；

　　4.对董事长奖励基金用途及使用效果提出评审意见；

　　5.提名基金奖励获奖人员。

　　第七条董事长奖励基金按公司经审计后年度净利润的一定比例预提。董事长奖励基金每年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～5。年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～3时，董事会授权董事长奖励基金管理委员会确定提取；年度预提比例为上年度经审计后年度净利润的3～5时，由董事会确定提取。

　　第八条董事长奖励基金上年度余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理。

　　第九条董事长奖励基金管理委员会以到会委员半数通过决定基金的使用方案。在该使用计划范围内由董事长授权董事长基金奖励委员会在授权范围内具体安排使用，董事长奖励基金委员会定期向董事长汇报基金的使用情况。

　　第十条公司计划财务部对董事长奖励基金进行财务管理，设立董事长奖励基金账户，单独核算，定期向董事长基金管理委员会提交基金财务资料。

　　第十一条公司审计监察室、董事会办公室负责对董事长奖励基金的使用进行监督。

　　第十二条本办法的解释权属公司董事会。

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