公司董事会管理制度（通用15篇）
在不断进步的社会中，很多情况下我们都会接触到制度，制度是各种行政法规、章程、制度、公约的总称。那么制度怎么拟定才能发挥它最大的作用呢？下面是小编收集整理的公司董事会管理制度，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
公司董事会管理制度 1
第一章总则
第一条x大学x学院（以下简称“学院”）是依据教育部《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》（教发〔2003〕8号）文件精神，由x大学（以下简称“甲方”）和增城市x实业有限公司（以下简称“乙方”）合作举办的独立学院。
现根据中华人民共和国现行有关法律法规和双方协议，决定成立x大学x学院董事会（以下简称“董事会”），并制订本章程。
第二章组织
第二条董事会由七人组成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事长由乙方委派的董事出任，副董事长由甲方委派的董事出任。董事长担任学院的法人代表。
第三条董事会成员每届任期四年。任期届满，经委派方委派可连任。董事在任期内，因自身原因不能履行董事职责或委派方需替换人选的，委派方应另行派人接替并书面告知董事会。
第四条董事为无薪酬职务。
第五条董事会集体行使董事会权力。
第六条董事会下设办公室，成员由董事长任命，负责处理董事会日常事务。
第三章职权
第七条董事会是学院最高的决策机构，依法行使下列职权：
（一）聘任和解聘学院院长，根据院长或甲、乙双方的提名，决定聘任和解聘副院长；
（二）修改学院章程，制定或审批学院的规章制度；
（三）根据国家教育方针、政策，审议和批准学院的总体发展规划、年度发展计划以及教学科研发展计划；
（四）筹措学院发展所需的资金，审议和批准学院办学经费的预、决算，批准重大开支项目，对学院经费的使用进行监督和检查；
（五）决定教职工的编制定额和工资标准；
（六）对学院的工作进行监督，定期听取院长的述职报告和工作汇报，检查其履行职权及执行工作计划的情况，实施任职和岗位考评；
（七）协调学院与x大学的关系；
（八）决定学院的分立、合并、终止、清算等事宜；
（九）讨论决定其它必须由董事会作出决定的重要事项。
第八条董事的权利和义务
董事的权利：
（一）听取学院年度工作报告，对学院的发展提出咨询意见和建议，对董事会经费的使用进行审议；
（二）享有定期获得有关学院建设与发展，以及教学和科研信息的权利；
（三）享有参加学院组织的有关学术会议、考察、访问、调研等活动的权利；
（四）推荐新的董事，应邀参加学院重大庆典等活动。
董事的义务：
（一）维护学院合法权益和声誉；
（二）出席董事会议；
（三）关心和支持学院的发展，积极对学院的重大决策和举措提供咨询；
（四）优先向学院提供科研课题，积极与学院开展多种形式的科技合作；
（五）以联合办学、科技合作、人才培养及设立奖学金、奖教金、教育基金等方式帮助学院筹集办学资金，支持学院办学；
（六）积极协助和配合学院承接与经济、科技和社会服务有关的重大课题与项目，促进学院与社会各界的合作。
第九条学院董事长经董事会授权依法行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会通过决议、年度工作计划的执行情况和督导学院的人事和财务工作；
（三）审核批准学院上报的用人计划、教职工编制、工资方案；
（四）批准学院院长提议聘任或解聘的中层管理干部和正高职称的教学科研人员；
（五）审批对学院教职工的学期及年度考核结果；
（六）董事会休会期间，行使董事会的'职权；
（七）法律、法规规定的其他由董事长行使的职权；
（八）董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事代行职权；需要董事会授权的，由董事会再行授权。
第四章会议制度
第十条董事会会议原则上每学期召开一次，由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责的，可以指定副董事长或其他董事负责召集并主持。
经董事长或三分之一以上的董事建议，可以召开临时董事会会议。董事会召开会议或临时会议，应于会议召开前至少十日将会议安排通知全体董事。
第十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席，委托书中应注明授权范围。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第十二条董事会会议实行集体决策，采取一人一票和与会董事多数赞同即表决通过的原则（第十三条另有规定的除外），与会董事对其投票须签字确认并承担责任。当赞同票和反对票相等时，董事长或其授权代表有权作最后决定。
第十三条董事会会议讨论以下重大事项的决策时，应当经董事会三分之二以上董事同意方可通过：
（一）聘任、解聘院长；
（二）修改、补充学院章程；
（三）制定发展规划；
（四）审核预算、决算；
（五）决定学院的分立、合并、终止、清算等事宜。
（六）学院章程规定的其他重大事项
第十四条董事会会议的议程、决议事项及决议结果应有会议纪录。出席会议的董事应当在会议纪录上签名。董事会会议纪录、出席会议董事签到薄及代理出席委托书等应由专人存档保管。
第五章董事会的解散
第十五条出现下列情况之一者，董事会自行终止、解散：
（一）双方合作期满且不续期的；
（二）学院终止。
第六章附则
第十六条本章程解释权属于学院董事会。
第十七条本章程自2013年3月26日起施行。
公司董事会管理制度 2
第一章 总 则
第一条 根据国家《民办教育促进法》、《民办学校管理办法》、《民办学校暂行规定》的规定，由谢忠焕投资兴建举办唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会。
第二章 组 织
第二条 本幼儿园设董事会，董事会为幼儿园的最高决策机构。
第三条 董事会由4名董事组成，其中设董事长1名，董事3名。
第四条 每届董事任期3年，任期届满后可以连选连任。董事会由承办方产生。首届董事会由承办方出资人推荐，以后每届董事会按照董事会章程推选。新增董事由董事 会推荐，提交董事会认可，由董事长聘任。
第五条 董事会成员因工作变动等原因不便在董事会工作时，有关程序进行调整。
第三章 职 权
第六条 幼儿园董事会行使下列职权
1、聘任与解聘执行园长。
2、审定幼儿园发展规划。
3、决定幼儿园经营计划和方案，包括经费等筹集方案。
4、审议幼儿园年度财务预算方案和决算方案。
5、决定幼儿园内部管理机构的设置，教职员工的.编制定额和工资福利待遇标准。
6、拟订幼儿园解散、终止的方案。
7、管理幼儿园的资金与基金。
8、聘任或解聘幼儿园财务人员，并决定其报酬等事项。
9、决定幼儿园的基本管理制度。
10、改幼儿园的组织章程。
11、审议幼儿园办学质量和园长、教职工的考核奖励。
12、决定幼儿园的其他重大事项。
第七条 董事长行使下列职权：
1、召集主持董事会会议。
2、监督董事会决议的执行。
3、签署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事会决议授予的其他职权;
第四章 工作制度
第八条 董事会每学年召开二次全体会议，每次会议前10日书面通知全体董事。审议董事会的工作，必要时可提前或延期召开，董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。
第九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。如投票结果为赞成票与反对票均等，则由董事长决定。
第十条 董事会须对议事进程和决定形成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
第十一条 董事会应当遵守本章程，忠实履行职务，维护幼儿园利益，不得利用地位和职权为自己谋取私利。
第十二条 本章程由唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会负责解释。
第十三条 园董事会议事规则依据本章程制定。
第十四条 本章程的修改须经全体董事会议通过。
第十五条 本章程自唐河县文峰街道邢庄幼儿园董事会全体会议通过之日起生效。
公司董事会管理制度 3
第一章 总 则
第一条 为了确保xxx公司（简称“公司”）董事会履行股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《xxx公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关人员都具有约束力。
第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公司的治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。
第二章 董事会的职权与授权
第四条 《公司法》第66条规定，董事会对市国资委负责，国有独资公司不设股东会，由市国有资产监督管理委员会行使股东会职权。国有 资产监督管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，可以行使下列职权：
一、负责召集董事会会议，并向董事会报告工作；
二、执行董事会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、决定公司内部管理机构的设置；
五、聘任或解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
六、制定公司的核心管理制度；
七、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
八、监控策略实施情况，向管理层提供指引；
九、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺；
十、董事会应审查内部监控系统的有效性，并至少每年进行一次对本公司内部监控系统的检查，包括财务、运营及风险管理等职能；
十一、批准全公司员工整体的薪酬方案；
十二、董事会亦有权要求管理层对董事会的工作提供充分的`行政支持，并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议，或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。
十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家，费用由责任单位承担。
十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业意见，以协助其履行对本公司的责任。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会履行职责的必要条件
董事、公司总经理向董事长提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决议。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司施行董事长负责制。董事会根据《公司章程》的规定，将决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长。
第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
公司董事会管理制度 4
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或其他高管人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第三章 董事会秘书的.职责
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（十二）协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作；
（十三）根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 绩效评价
第十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
第二十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附则
第二十一条 本工作制度自董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
第二十二条 本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会管理制度 5
为了激励公司广大员工和领导干部爱岗敬业，钻研业务技术，增强企业凝聚力和倡导正能量。提高全员综合管理水平，并以绩效为导向、“利润”为中心的理念，发挥全员主观能动性和创造性。现经经理办公会研究决定，设立董事长专项奖励基金。
一、奖励基金的使用原则：
1、坚持精神文明建设和物质文明建设的双行方针。
2、以工作绩效为奖励导向。
3、坚持以生产、质量、技术的.业务水平和管理能力的提升为主导。
4、在工作中积极倡导正能量。
二、奖励基金的来源
1、公司设立董事长专项奖励基金。基金金额为50万元。
2、基金主要来源为公司财务拨款和平时检查处罚。
三、奖励基金使用范围：
全体员工和管理干部。
四、奖励条件
董事长在例行检查中对表现突出的或评比领先的部门或个人。
五、奖励支付：
所有奖惩于年底统一结算。
公司董事会管理制度 6
第一条为完善公司法人治理结构，建立高效的公司绩效激励机制，特制定本办法。
第二条本办法所称董事长奖励基金是指专项用于奖励对公司发展作出贡献的有关人员的基金。
第三条董事长奖励基金用途为：
1.效益奖：奖励为提高公司经济效益作出贡献的有关人员。
2.创新奖：奖励提出管理创新和技术创新的意见，并被采用后取得良好效果的有关人员。
3.成本奖：奖励为公司降本增效作出贡献的有关人员。
4.安全奖：奖励为公司安全、环保、消防工作中作出贡献的有关人员。
5.企业文化奖：奖励为公司企业文化建设作出贡献的有关人员。
6.特别贡献奖：奖励为提升公司知名度、美誉度，以及为公司发展等作出突出贡献的有关人员。
第四条董事长奖励基金应专款专用，不得用于任何形式的经营性投资。（经营性投资包括但不限于用于购买国库券、企业债券、股票和投资基金。）
第五条公司设立董事长奖励基金管理委员会，由公司董事长、党委书记、总经理、总会计师、董事会秘书五人组成，公司董事长兼任董事长奖励基金管理委员会主任。
第六条董事长奖励基金管理委员会的主要职责为：
1.制订董事长奖励基金预算和使用计划提供建议；
2.定期向董事会汇报董事长奖励基金使用情况；
3.制订及完善董事长奖励基金管理规章制度；
4.对董事长奖励基金用途及使用效果提出评审意见；
5.提名基金奖励获奖人员。
第七条董事长奖励基金按公司经审计后年度净利润的一定比例预提。董事长奖励基金每年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～5。年度预提比例为上年度经审计后净利润的1～3时，董事会授权董事长奖励基金管理委员会确定提取；年度预提比例为上年度经审计后年度净利润的'3～5时，由董事会确定提取。
第八条董事长奖励基金上年度余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理。
第九条董事长奖励基金管理委员会以到会委员半数通过决定基金的使用方案。在该使用计划范围内由董事长授权董事长基金奖励委员会在授权范围内具体安排使用，董事长奖励基金委员会定期向董事长汇报基金的使用情况。
第十条公司计划财务部对董事长奖励基金进行财务管理，设立董事长奖励基金账户，单独核算，定期向董事长基金管理委员会提交基金财务资料。
第十一条公司审计监察室、董事会办公室负责对董事长奖励基金的使用进行监督。
第十二条本办法的解释权属公司董事会。
公司董事会管理制度 7
为规范合伙经营的组建方式、决策程序和行为准则，保证合伙经营人员依法行使职权、履行职责，保障全体股东的利益，特制定本制度。
一、合伙经营组成及职责范围
本合伙经营实行服务中心主任领导下的具体事务分工负责制，办公地点在晋中学院新校区东区学生服务中心顶端阁楼，设立主任办公室、财务部、市场运营部、后勤保障部、安全部。
一）财务部：
职责：建立规范完善的财务管理制度，确保帐目的清晰准确，保证合伙人资金的安全。
二）市场运营部：
职责：负责学生服务中心的具体招商工作、对所有入住商户的合同签订、档案建立和行为规范的培训等工作，对入住商户进行有效的监督和管理使其健康、文明经营，给学生创造一个和谐、温馨的消费环境。
三）后勤保障部：
职责：负责学生服务中心的'日常维护、环境卫生等工作，确保学生服务中心内所有商业活动的正常运行。
四）安全部：
职责：负责学生服务中心内的消防、禁烟、用电、防盗等。
二、行为准则
全体人员应履行下列职责，自觉维护股东权益、自觉履行对股东权益的忠实义务和勤勉义务、自觉保守秘密；
1、在其职责范围内行使权利，不得越权。
2、未经全体合伙人批准，不得私自与其他利益方进行私下交易。
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
4、不得从事损害全体合伙人利益的活动。
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的财产。
6、不得挪用合伙人资金或者将合伙人资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于合伙人的商业机会。
8、不得将合伙资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
9、不得以合伙人的资产为自己或者其他个人债务提供担保。
10、未经合伙成员知情的情况下同意，不得泄漏任何机密信息。
三、奖励与惩罚
为了更好的维护全体合伙人的权益，增强合伙经营人员的责任意识，采取奖励与惩罚并行制度。
1、全体合伙经营人员每年进行一次考核，对于有突出贡献的给予奖励；对于恪尽职守的予以补助。
2、对不能履行职责的，经全体合伙人表决通过，可令其退出合伙经营管理层，但保留其股东权利；
3、进行私下交易，损坏股东利益的，必须承担相应的赔偿责任。造成重大损失的经全体合伙人表决，收回其股权。
4、利用职权收受贿赂、谋取其它收入者，没收其非法收入并令其退出合伙经营管理层，不再行使管理权。
5、恪守机密是每个股东应履行的最基本义务，泄露机密给合伙人造成损失的，产生严重后果的，经合伙成员表决通过，将不再参加管理工作，直至收回股权。
公司董事会管理制度 8
第一章、总则
第一条、为切实提高有限公司的工作效率，有效控制经营风险，健全公司内部控制，完善公司治理结构，促进公司董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和议事规则的规定，制定本制度。
第二条、结合公司实际情况，董事会对经理层的授权应遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制
（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第三条、经理层应当依法行使本制度办法规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。
第二章、授权内容与形式
第四条、董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，在董事会权限内，以董事会授权书的形式授权经理层行使下列一定范围或额度内的审批权：
（一）与日常经营活动相关的采购、工程承包、劳务合作等交易事项及相关合同签署，但上述交易或合同金额达到以下标准之一的，必须经董事会审议：
1、采购、接受劳务等合同的绝对金额超过十万元人民币的；
2、工程承包合同或者提供劳务等合同的绝对金额超过一千万元人民币的；
3、公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
（二）组织实施董事会批准的年度经营计划内的资金支付及资产运用方案；
（三）根据年度经营计划完成情况提出员工及子公司奖励方案、提取数额及奖励办法，报董事长批准后执行。
（四）根据经营需要，决定相关职能部门的设置与调整；
（五）不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权；
（六）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。
第五条、董事会授权书应当载明以下内容：
（一）授权人、被授权人的全称；
（二）授权事项及其范围或额度；
（三）授权生效日期和有效期限
（四）授权人代表、被授权人代表的签字；
（五）授权人认为需要明确的'其他事项。董事会授权书需经董事会审议。
第六条、经理层无权将董事会对其授权转授给其他经理层成员个人或公司其他人员。
第三章、授权管理
第七条、行政管理中心负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书、组织授权书签署、并负责保管董事会授权书。
第八条、总经理应组织召开总经理办公会对授权事项进行集体研究决定。党委前置研究讨论的事项须经公司党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策，所需决策事项如需向上级有关部门批准或备案的，从其规定。因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。
第九条、人力资源管理中心负责对董事会授权事项的日常协调管理工作，执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。人力资源管理中心对授权事项执行落实情况实时进行监督检查和评价，并定期向董事会报告，每半年报告一次。
第十条、总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况定期向董事会汇报，每季度汇报一次。
第四章、授权的有效期间、变更和终止
第十一条、授权的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。
授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。
第十二条、授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行
（六）股东要求
（七）其他需要变更的情况。
第十三条、发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满
（二）授权被撤销
（三）其他需要终止的情况
第十四条、经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。
第五章、附则
第十五条、本办法与《公司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法细则》、《公司董事会议事规则》规定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法细则》、《公司董事会议事规则》为准。
第十六条、本办法经董事会审议通过后生效。
第十七条、本办法由公司董事会负责解释。
公司董事会管理制度 9
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关规定，制定本细则，规范公司行为，明确董事会秘书的职责和权限。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会任命，并对董事会负责。公司高级管理人员的法律、法规和公司章程的有关规定适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所需的财务、管理和法律专业知识，具有良好的职业道德和个人道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
受中国证监会最近行政处罚不满三年的；
近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上批评的；
公司现任监事；
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司诚实勤勉，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
第五条 董事会秘书的主要职责：
董事会秘书是公司与证券交易所的指定联系人，负责公司与相关方与证券交易所等证券监管机构之间的`及时沟通，确保证券交易所能够随时与证券交易所取得工作联系；
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定和实施信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，督促公司及相关方依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所披露定期报告和临时报告；
协调公司与投资者的关系，接待投资者，回答投资者咨询，并向投资者提供公司披露的信息；
按照法定程序准备董事会会议和股东大会，准备并提交拟审议的董事会和股东大会文件；
制作会议记录并签字参加董事会会议；
负责与公司信息披露有关的工作，制定保密措施，鼓励董事会全体成员及相关知情人在正式披露相关信息前保守秘密，及时采取补救措施，并向证券交易所报告；
负责保管公司股东名单、董事名单、控股股东、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的信息，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录；
协助董事、监事、高级管理人员了解有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议的责任；
鼓励董事会依法行使职权；董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程的，应当提醒董事，并要求参加会议的监事发表意见；董事会坚持上述决议的，董事会秘书应当在会议记录中记录监事及其个人意见，并立即向证券交易所报告；
《公司法》和证券交易所要求的其他职责。
第六条 董事兼任董事会秘书的，董事、董事会秘书分别作出行为的，兼任董事、董事会秘书的人不得以双重身份作出行为。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利，董事、监事、高级管理人员和公司相关人员应当支持和配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加信息披露会议，查阅所有信息披露文件，并要求公司相关部门和人员及时提供相关信息和信息。
当董事会秘书在履行职责时受到不当阻碍和严重阻碍时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，经证券交易所专业培训和资格考核并取得资格证书后，由董事会聘任。公司应在原董事会秘书离职后三个月内任命董事会秘书，公司应在董事会秘书会议前五个交易日内向证券交易所提交董事会秘书，证券交易所自收到相关材料之日起五个交易日内未提出异议，董事会可以任命。
第九条 公司董事会任命董事会秘书应当向证券交易所提交下列文件：
董事会推荐书包括被推荐人的资格描述、职位、工作表现和个人道德；
个人简历、学历证明(复印件)；
董事会秘书资格证书(复印件)由推荐人取得。
第十条 公司在聘请董事会秘书时，还应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。当董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当行使其权利，履行其职责。在此期间，董事会秘书对公司信息披露事务所的责任不得免除。
经证券交易所董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书的证券事务代表。
第十一条 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并向证券交易所提交以下信息：
董事会秘书、证券事务代表聘任书或有关董事会决议；
董事会秘书、证券事务代表的沟通方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址和特殊电子邮件地址。
公司董事长的通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址和专用电子邮件地址。
当上述关于通信方式的信息发生变化时，公司应及时向证券交易所提交变更后的信息。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
本细则第三条规定的情形之一；
连续三个月以上不能履行职责；
在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十三条 董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由。董事会秘书或者董事会秘书辞职时，董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权向证券交易所提交不当解聘或者辞职的个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离职前，应当接受董事会、监事会的离职审查，并在公司监事会的监督下移交有关文件、正在处理或待处理的事项。公司在任命董事会秘书时，应当与董事会秘书签订保密协议，要求其承诺在离职后继续履行保密义务，直至披露相关信息，但涉及公司违法行为的信息除外。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定董事或者高级管理人董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，董事会秘书的候选人应尽快确定。公司指定董事会秘书职责的，由董事长担任董事会秘书职责。
董事长在董事会秘书空缺三个月以上后，应当履行董事会秘书的职责，直至公司正式任命董事会秘书。
第五章 法律责任
第十六条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，给公司造成损失的，董事会秘书除依照《公司法》第一百一十三条第（三）款的规定对公司承担赔偿责任外，还应当承担相应的赔偿责任；但能够证明对投票事项提出异议的，可以免除责任。
第十七条 董事会秘书有本细则第十条规定的情形之一的，公司董事会将按照有关规定采取以下处罚措施：
(一)建议证券交易所取消其资格，免除其职务；
(二)情节严重的，建议证券交易所取消今后上市公司董事会秘书资格并公告；
（3）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见进行处罚。
第十八条 董事会秘书不接受处罚的，可以在收到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或者中国证监会指定的机构上诉。
第十九条 违反法律、法规或者公司章程的董事会秘书，应当依照有关法律、法规或者公司章程的规定追究相应的责任。
第六章 附则
第二十条 本细则的有关内容与国家颁布的法律、法规不一致的，按照国家规定办理。
第二十一条 本细则由董事会解释，经董事会批准后生效。本工作细则第五条第（1)项、第(2)项、第(6)项、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条、第十八条及其他涉及信息披露或公告、向证券交易所报告或备案的条款，在公司公开发行股票并上市后执行。
公司董事会管理制度 10
第一章总则
第一条为科学、客观、公正、规范地评价xx股份有限公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，特制定本制度。
第二条本制度所称董事、监事、高管人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列人员：
（一）公司董事；
（二）公司监事；
（三）公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，或《xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）认定的其他高管人员。
（四）公司董事会认定的其他人员。
第三条公司董事、监事领取津贴。公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员所分管工作的工作目标，以及经营业绩实现情况确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条公司将遵循以下原则建立董事、监事、高管人员薪酬体系与确立薪酬标准：
（一）体现以岗位、能力和业绩的付薪理念；
（二）体现董事、监事、高管人员个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；
（三）体现与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；
（四）薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；
（五）体现对董事、监事、高管人员个人收入“风险共担，收益分享”的原则。
第二章管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是对董事、监事、高管人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。其所提出对高管人员的薪酬计划须报董事会通过后方可实施；其所提出的董事津贴、监事津贴计划须报股东大会通过后方可实施。
第六条薪酬与考核委员会的主要工作包括但不限于以下内容：
（一）对公司董事、监事、高管人员薪酬提出方案或修改的意见，审查、确认董事、监事、高管人员年度目标责任；
（二）检查公司董事、监事、高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三章董事薪酬
第七条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对于独立董事和不担任高管职务的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会批准后执行。
第八条对于同时担任公司高管人员的董事，其薪酬按照公司高管人员的薪酬体系确认，其不再领取董事津贴。
第九条对于公司专职董事长，其薪酬应参照公司高管人员的薪酬体系确认，其不再领取董事津贴。
第十条对于公司董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第四章监事薪酬
第十一条监事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职能，公司对于监事（含职工监事）发放监事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会审议批准后执行。
第十二条对于同时在公司签订劳动合同的监事，除领取监事津贴外，其薪酬按照公司的员工薪酬制度执行。
第十三条对于公司监事出席公司监事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
第五章高管人员薪酬及绩效考核
第十四条高管人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能，高管人员的薪酬由基本工资、年度奖金和股权激励组成。
第十五条高管人员的基本工资应与其岗位、承担的责任、对企业整体价值的'影响以及个人的能力和经验相匹配。高管人员基本工资的具体金额及发放方案等由薪酬与考核委员会于每一年度年初根据市场的变化、高管的业绩表现拟定基本工资方案，并报公司董事会批准后执行。
第十六条高管人员的年度奖金应根据公司整体以及个人负责的部门、业务单位的年度业绩表现来确定，业绩评估的依据为每一年度年初由公司董事会、管理层共同确定的业绩目标，即根据业绩指标的完成情况等因素综合确定高管人员年度奖金的计算方式。
高管人员的年度奖金由总裁根据公司整体以及个人负责的部门、业务单位的年度业绩表现及董事会确定的奖金核算原则拟定初步方案，经薪酬与考核委员会核准并报公司董事会批准后执行。
第十七条对高管人员进行的`股权激励系公司高管人员薪酬的有机组成部分，公司在符合法律法规的前提下应积极推行对高管人员的股权激励方案，通过股权激励使高管人员的长期利益与股东利益完全一致，实现风险共担，让高管人员共享企业长期成长的价值。对高管人员的股权激励具体方案应由薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关规定及时拟定，并按照规定履行必须的审批及/或备案程序后实施。
第十八条公司董事会将定期对高管人员的经营业绩、管理能力、价值观表现进行评估，以保证公司聘用的高管人员能够始终满足和超越企业发展的要求。在企业发展的不同阶段，董事会将定期评估高管人员薪酬方案的适用性，以保持公司的薪酬方案始终符合股东利益。
第十九条对于除高管人员以外的公司其他核心管理人员的薪酬方案，公司可参照上述高管人员的薪酬及绩效考核原则执行。
第六章其他规定
第二十条公司董事、监事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴。
第二十二条对公司董事、监事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第七章附则
第二十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章的规定为准。公司之前制定的制度或规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第二十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
公司董事会管理制度 11
第一条总则
为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。
第二条文件收发规定
1、董事会文件由董事长办公室拟稿，由董事长签发；
2、属于秘密文件，核稿人应注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定由专人印制、报送；
3、已签发文件要核稿人登记、编号、复印、盖章；
4、经签发的文件原稿送办公室存档；
5、外来文件由办公室签收；
6、根据保密条例规定，任何人不得泄露工作中接触的保密事项。
第三条仪表、语言、行为规范
1、员工着装应大方得体；
2、与人交流时应语气温和、微笑应答，不得大声喧哗或与客人争吵；
3、接听电话应及时，重要电话做好接听记录，打私人电话是应离开工作区域，以免影响其他同事工作；
4、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序；
5、职员应在每天的.工作时间开始前和工作时间结束后做好办公室的卫生保洁工作，保持物品整齐，桌面整洁；
6、发现办公设备（包括通讯、照明、影音、电脑等损坏或发生故障时，员工应立即向办公室报修。
第四条办公用品购置及领用规定
1、职员所需一切办公用品都到办公室领用，并作登记；
2、需要购置新办公用品，必须填《申购单》，报各部门负责人审批后，由采购部统一购置；
3、办公用品购置后，须持《申购单》和购物发票、清单办理入库手续，未办理入库手续的，财务部不予报销；
第五条会议制度
1、做好会议记录，并按日期内容进行分类存档；
2、会议期间做好接待，对外联络工作；
3、会后做好传达、整理工作。
第六条考勤制度
1、必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意；
2、严格请假，销假制度（详见《中教发展投资企业集团办公室考勤制度》）。
公司董事会管理制度 12
董事和监事作为公司的重要管理人员，对公司的发展起着举足轻重的作用。因此，董事、监事的薪酬（津贴）制度应该建立在公正、合理、透明的基础上，以吸引和激励人才，促进公司的持续发展。
一、董事、监事薪酬制度
1. 薪酬总额的确定：董事、监事的薪酬总额应该由公司董事会确定，并包括基本工资、奖金、股权激励等，同时也应该考虑公司的'财务状况、行业和市场状况等。此外，董事、监事的薪酬总额应该在公司的股东大会和监事会审议通过后公布。
2. 薪酬构成的比例：董事、监事薪酬应该根据其职责、担任的委员会和工作量等因素来确定。一般来说，薪酬应该以基本工资为主，奖金和股权激励作为激励措施，以适当的比例分配。
3. 奖金制度：为了激励董事、监事更好地完成工作目标，可以设置年度或季度的绩效奖金制度。奖金的设定应该经过公司董事会的审批，并应该根据具体的工作成果和贡献来确定。
4. 股权激励：股权激励是一种常见的董事、监事激励措施，使其成为公司股东之一，拥有公司未来发展的一定权益。公司可以通过股票期权、限制性股票等方式进行股权激励，但是股权激励的额度应该具体考虑公司的财务状况和发展前景等因素。
二、津贴制度
在特殊情况下，董事、监事有可能需要接受津贴以支付额外的费用。例如在国内外公务差旅期间，需要支付差旅费和住宿费等。在此情况下，公司应该建立合理的津贴制度，以保证董事、监事的工作顺利进行，并确保津贴的支出符合法规和公司制度。
1. 差旅费：公司应该为董事、监事差旅支付适当的差旅费，包括机票、住宿和餐饮等费用，并应该建立差旅费报销制度，以确保报销的规范和公正。
2. 住宿费：在差旅或出差期间，公司应该支付董事、监事合理的住宿费用。住宿费用的支付应该按照公司制度和标准，确保公正、合理、透明。
3. 奖励性津贴：公司可以在特殊情况下向董事、监事发放奖励性津贴，以表彰鼓励他们的工作业绩和业务能力。
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第一章总则
第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。
第二章董事会组成
第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。
第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换。董事长由董事会全体成员选举产生。
第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三章董事会职责、职权
第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权：
（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的经营目标和发展战略；
（四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；
（五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；
（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会批准；
（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；
（十）审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；
（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；
（十三）审议公司重大法律事项并授权处理；
（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；
（十五）审议批准公司基本管理制度；
（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。
第四章董事及董事长职责、职权
第八条董事应履行下列职责：
（一）自觉维护股东权益，自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务，保守公司秘密；
（二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；
（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务；
（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；
（五）对自己行使的决策表决权承担责任；
（六）自觉接受监事会的监督。
第九条董事行使下列职权：
（一）对董事会所议事项拥有表决权；
（二）提议召开临时股东会、董事会；
（三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；
（四）了解公司经营情况并向董事会提出建议；
（五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。
第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。
第十一条董事长应履行下列职责：
（一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；
（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务；
（三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；
（六）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；
（七）自觉接受监事会的监督；
（八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。
第十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；
（二）督促检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司出资证明书及重要合同；
（四）签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件；
（五）提名推荐总经理人选；
（六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》；
（七）根据董事会决定，任免董事会工作人员；
（八）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选；
（九）在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；
（十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第五章董事会机构
第十三条董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。办公室由董事会秘书长主持工作。董事会秘书长为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。
第十四条董事会办公室、董事会秘书长主要职责：
董事会办公室主要履行下列职责：
（一）协助董事长处理董事会的日常事务；
（二）受理提交董事会审议的议案；
（三）起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；
（四）了解及反馈董事会决议执行情况；
（五）负责对外联络工作；
（六）办理公司证券事务和法律事务；
（七）办理董事会和董事长交办的其他事务。
董事会秘书长主要履行下列职责：
（一）担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件；
（四）办理董事会和董事长交办的其他事务。
第十五条董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。
第六章董事会决策程序
第十六条投资决策程序：
董事提出的'公司中长期规划和重大投资决策方案，总经理提出的公司年度经营计划、年度投资计划，由董事长或董事长指定的董事主持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于股东会决策的，提请股东会作出决议。经董事会或股东会通过的方案或计划，由总经理组织实施。
第十七条财务预决算审批程序：
总经理组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会。由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告，召开董事会通过，形成正式方案，提请股东会审批后，由总经理组织实施。
第十八条检查监督程序：
董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。涉及重大问题，可按程序召开临时董事会会议，作出决议，要求总经理或有关责任人限期纠正。
第十九条考核奖惩程序：
公司总经理及经理班子其他成员，每年应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。
第七章董事会会议
第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。
第二十一条董事会每年至少召开两次会议。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。
第二十二条董事会会议通知由董事长或董事长委托的董事签发，一般提前10天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人员收到会议通知后，应对需要表决的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。
第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十四条董事会作出决议，对本制度第七条第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）项所做出的决议必须经全体董事人数的三分之二以上通过方为有效外，其余所事项由全体董事的过半数通过即为有效。
第二十五条董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。
第二十六条需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。
第二十七条董事会会议，应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十八条董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。无异议记载或未出席会议又未委托代表出席会议的董事，视为无异议记载，不能免除责任。
第二十九条会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书长负责保管。
第三十条董事会召开会议时，可通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。
第三十一条列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作出说明，但不享有表决权。
第八章董事会议案及决议执行
第三十二条董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。
第三十三条向董事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第三十四条董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前3天，以书面方式递交董事会秘书处。特别紧急重大的临时董事会议，议案可于会议召开日当天提交。
第三十五条董事会秘书处对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。
第三十六条董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会审议。
第三十七条董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以董事会文件的形式下发执行。
第三十八条董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。
第九章董事报酬和董事会经费
第三十九条董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付。
第四十条董事会以及在董事履行职责所发生的费用，由董事长签字后，在公司管理费中据实报销。
第十章附则
第四十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。
第四十二条本制度由本公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自发布之日起执行。
公司董事会管理制度 14
第一章总则
第一条
为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。
第二条
适用范围
适用于集团公司及其所属所有级次单位。
第三条
适用事项
集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。
第四条
集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。
第五条
集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。
第六条
集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。
第二章外派董事/监事领导体制
第七条
集团公司外派董事/监事领导体制：
（一）集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的推荐、更换、报酬和奖惩等事项；
（二）集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。
第八条
集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：
（一）外派董事监事工作办公室
1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度；
2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务；
3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训；
4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示；
5、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见；
6、对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理；
7、汇总外派董事/监事工作报告、述职报告，负责外派董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议；
8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。
（二）人力资源部
1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与选拔；
2、拟订外派董事/监事侯选人名单或外派董事/监事拟调整方案报集团公司总经理；
3、考核年度期满，组织外派董事/监事述职与尽职评议；汇总外派董事监事工作办公室的业务考核和企业管理部经济责任制考核；提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见；
4、拟定外派董事/监事的报酬和奖惩方案并根据集团公司决策意见对外派董事/监事实施奖惩。
（三）集团公司其他职能部门
根据部室职能分工做好与外派董事/监事工作有关的具体工作。
第三章外派董事/监事任职条件、程序与任期
第九条
外派董事/监事基本任职资格：
（一）符合国家相关法律法规规定的担任公司董事/监事任职资格；
（二）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，认真贯彻执行国家的法律法规政策，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
（三）具有公司法人治理、企业生产经营管理等方面专业知识，熟悉生产经营管理，具有较高的企业管理水平和组织协调能力，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（四）具有良好的职业信誉，诚实勤勉，依法履行职责；
（五）身体健康、年富力强，能够独立工作并履行职责；
第十条
外派董事/监事的派出实行回避制度，具有下列情形之一的，不能在拟任职公司担任外派董事/监事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或其子公司担任企业主要负责人的；
（二）本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往；
（三）本人持有拟任职公司所投资企业股权；
（四）本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；
（五）法律法规政策和公司章程规定的限制担任董事/监事的情形。
第十一条
外派董事/监事的推荐与任职
外派董事/监事推荐人选由组织部/人力资源部对其资格进行审查与考察，征求外派董事监事工作办公室意见后，拟订外派董事/监事建议提名人选；由集团公司总经理提名，集团公司董事会作出决定。
集团公司推荐的外派董事/监事按照拟任职公司章程规定履行法定程序后，依法享有任职公司董事/监事权利、履行相应义务。
第十二条
外派董事/监事实行任期制。外派董事/监事任期与任职公司董事/监事的任期相同，每个任期不超过3年，可以连任，但在同一任职公司连续任职不得超过6年。
在任期内，外派董事/监事可以根据规定依法更换。
第十三条
外派董事/监事应该保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，外派董事/监事原则上最多可以同时在不超出3家被投资企业担任外派董事/监事。
第四章外派董事/监事职责、权利与义务
第十四条
外派董事/监事行使以下职责：
（一）代表集团公司对任职公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报任职公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；
（二）参与制定任职公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（三）指导和监督任职公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（四）参与制定任职公司组织结构方案；
（五）代表集团公司提出任职公司总经理、财务负责人候选人；
（六）对任职公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；
（七）参与制定任职公司基本管理制度，并监督实施；
（八）检查任职公司财务，并及时向集团公司汇报任职公司的财务现状；
（九）监督任职公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；
（十）集团公司赋予的其他职责。
第十五条
外派董事/监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事/监事的权利包括：
（一）获知任职公司各类经营管理信息的权利；
（二）获知集团公司有关其任职公司经营管理信息的权利；
（三）列席集团公司有关其任职公司经营管理决策会议的权利；
（四）出席任职公司董事会/监事会的权利；
（五）在任职公司董事会/监事会上对所议事项进行表决的权利；
（六）提议召开任职公司董事会/监事会的权利；
（七）提出任职公司各项经营和管理议案的权利；
（八）集团公司及任职公司章程赋予的其他权利。
第十六条
外派董事/监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事/监事的基本义务包括：
（一）遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事/监事的职权为自己谋取私利；
（二）不得利用董事/监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；
（三）不得泄露集团公司秘密；
（四）在任职公司董事会/监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；
（五）不得同所任职公司订立合同或者进行交易；不得影响任职公司正常的生产经营管理活动；
（六）向集团公司外派董事监事工作办公室提交书面履行董事/监事职责的工作报告；
（七）对任职公司股东（大）会审议事项，向集团公司外派董事监事工作办公室提交专题报告；
（八）督促任职公司按月向集团公司报送公司财务报告等资料；
（九）集团公司及任职公司章程规定的其他义务。
第十七条
外派董事/监事参加任职公司董事/监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留，本人意见及其理由；反对，本人意见及其理由；弃权，无法发表意见及其障碍。
第五章外派董事/监事工作制度
第十八条
外派董事/监事应该按照任职公司董事会/监事会会议通知准时出席董事会/监事会，如果由于客观因素不能出席董事会/监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事/监事代为投票，并及时向集团公司外派董事监事工作办公室汇报。
第十九条
外派董事/监事在出席任职公司董事会/监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：
（一）主动向任职公司其他董事/监事、经营层和相关部门了解和获取董事会/监事会议题的相关信息；
（二）对董事会/监事会拟审议的议题，外派董事/监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策意见；
（三）外派董事/监事根据所获得的信息以及初步决策意见填写任职公司决策议案审核表，并及时地上报集团公司外派董事监事工作办公室；
（四）外派董事/监事应该大力配合集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。
第二十条
外派董事/监事根据集团公司的决议，代表集团公司在任职公司董事会/监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导进行汇报。
第二十一条
外派董事/监事在任职公司董事会/监事会进行表决时，必须遵循集团公司的审批意见。
第二十二条
外派董事/监事应当对董事会/监事会决议承担责任。董事/监事会的决议出现违反法律法规或者公司章程等情况，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事/监事根据其表决意见对公司承担赔偿责任；但在表决时曾明确表示反对并记载的，可以免除责任。
第二十三条
集团公司外派董事/监事实行工作报告制度，具体安排如下：
（一）每季度结束前10日内，外派董事/监事向外派董事监事工作办公室提交履行董事/监事职责的工作报告，由外派董事监事工作办公室汇总后统一提报集团公司。
工作报告包括且不限于以下内容：
1、汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；
2、汇报期内任职公司的重要决策及其实施情况；
3、汇报期内任职公司经营管理现状及其存在的问题；
4、集团公司要求被投资企业执行管理制度的实施情况；
5、本人对任职公司改进经营管理的各项建议；
6、集团公司所要求的其他汇报内容。
（二）对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，外派董事/监事发现任职公司下列情况之一的，应立即向外派董事/监事工作办公室报告：
1、任职公司出现或可能存在重大违法、违纪行为以及经营、财务风险、法律诉讼；
2、任职公司出现或可能存在严重损害股东、职工权益的行为；
3、出现或可能存在侵害任职公司资产或危及任职公司生产经营的行为；
4、任职公司出现或可能存在重大安全隐患。
（三）任职公司股东（大）会召开10日前，外派董事/监事就任职公司股东（大）会审议事项，向外派董事监事工作办公室提出专题报告；专题报告包括且不限于以下内容：
1、对任职公司股东（大）会审议事项的基本情况介绍、可行性分析与论证等；
2、拟表决意见。
任职公司召开临时股东（大）会审议重大紧急事项，可以按照特事特办的原则进行处理。
（四）外派董事/监事工作报告、专题报告由外派董事/监事独立提出。
第二十四条
外派董事/监事的述职管理
外派董事/监事在任期内的每年年末、任期期满或提前离任，应当就其履行职责情况向集团公司进行书面述职，对任期内履行董事/监事职责情况进行回顾，提出任职公司生产经营状况、财务状况、发展前景、存在问题与改进方案、公司法人治理等方面的意见或建议，接受集团公司的尽职评价。
集团公司外派董事/监事将述职报告分别报送外派董事监事工作办公室和人力资源部，由人力资源部与外派董事监事工作办公室结合外派董事/监事日常工作情况进行汇总，按照集团公司有关规定组织述职与尽职评价。
第二十五条
外派董事/监事的尽职评价
外派董事/监事尽职评价的主要内容，包括任职公司的经营业绩、财务状况、资本保值增值情况、投资收益情况；参加任职公司董事/监事会情况、对重要事项发表意见和表决情况；重要事项的跟踪和反馈情况；维护集团公司权益、落实集团公司指示意见、执行实施集团公司有关管理制度情况；其他事项的完成情况等。
第二十六条
外派董事/监事述职报告是对外派董事/监事进行考核的重要依据之一。
第二十七条
外派董事/监事开展工作，可以采取以下具体方式：
（一）听取任职公司高级管理人员有关财务、资产状况和生产经营建设管理情况的专题汇报，听取职工或工会反映情况和意见；
（二）列席任职公司生产经营管理等方面的重要会议；
（三）收集、查阅任职公司的`财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与企业生产建设经营管理活动有关的其他资料；
（四）向高级管理人员调查了解、核实任职公司的财务状况和生产经营管理情况；
（五）根据任职公司股东（大）会、董事会/监事会决议的安排，对任职公司重大事项进行专题研究、实地调研、项目考察，必要时可聘请集团公司规划、资本运营、财务、审计等部门或外部专家进行论证。专题研究、实地调研、项目考察与论证发生的合理费用由任职公司承担。
第二十八条
会议材料备案
在任职公司股东（大）会、董事会/监事会召开后，集团公司产权代表、外派董事/监事应要求任职公司在10日内将股东（大）会或董事会/监事会的决议及其表决意见等材料报送外派董事监事工作办公室备案。
第六章薪酬与奖惩
第二十九条
外派董事/监事的薪酬（或津贴）由集团公司负责发放，未经集团公司批准，外派董事/监事不得领取任职公司的任何报酬（或津贴）。
外派董事/监事因执行任职公司公务发生的费用，按照任职公司公务费用标准，由任职公司承担。
集团公司统一对外派董事/监事进行经济责任制管理，将外派董事/监事薪酬（或津贴）与其履行董事/监事职责情况及任职公司经营绩效、投资收益等指标进行挂钩考核，由人力资源部组织外派董事/监事述职和尽职评议，形成综合考核评价意见，兑现其薪酬。
第三十条
外派董事/监事在履行董事/监事职责工作中，为维护股东、任职公司以及职工权益做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由外派董事监事工作办公室向集团公司申请给予专项奖励：
（一）发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、事件的发生，或为集团公司避免重大经济损失的；
（二）依法履行董事/监事职责，做出突出成绩，集团公司主要负责人给予充分肯定的；
（三）对任职公司董事会/监事会审议事项提出合理化建议意见，被采纳实施，效果显著的；
（四）对任职公司股东（大）会、董事会/监事会安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对任职公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的。
第三十一条
外派董事/监事履行董事/监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条
外派董事/监事有下列行为之一的，按照有关规定给予相应处分：
（一）对任职公司违法违纪问题隐匿不报的；
（二）对任职公司股东（大）会、董事会/监事会审议事项失察，严重失职的；
（三）与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的；
（四）干预任职公司具体生产经营活动，造成严重后果的；
（五）在履行董事/监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的；
（六）泄露任职公司的技术秘密、商业秘密，擅自公开工作报告、专题报告的；
（七）损害或侵犯了股东、任职公司及职工合法权益的。
第三十三条
任职公司发现外派董事/监事在履行董事/监事职责过程中违反本管理制度，可向外派董事监事工作办公室报告，外派董事监事工作办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。
第七章附则
第三十四条
本管理办法由集团公司外派董事监事工作办公室负责解释。
第三十五条
本管理办法经集团公司董事会审议通过，自印发之日起施行。
公司董事会管理制度 15
第一章 总则
第一条 为进一步完善厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《厦门金达威集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。
（一） 在公司任职的董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
（二） 在公司任职的监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
（三）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（四） 不在公司任职的董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（五） 不在公司任职的监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第三条 本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 技术总监、 公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；
（四）薪酬与公司长远发展和利益相结合；
（五）薪酬与市场价值规律相符；
（六）公开、公正、透明的原则。
第二章 董事薪酬管理
第五条 公司股东大会负责审议董事的薪酬方案。 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
独立董事应对公司董事薪酬发表独立意见。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定、管理与考核公司董事 （除独立董事） 薪酬制度；负责对公司董事薪酬制度执行情况进行监督。
第七条 根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的薪酬标准。
（一） 在公司任职的董事。
以聘任合同的规定为基础，在公司任职的董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照第四章“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人员薪酬标准执行；在公司任职的.董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬；公司不再向其另行发放董事津贴。
（二） 独立董事
公司独立董事年度津贴为 7.2 万元人民币（含税）。 独立董事参加规定的培训、出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）不在公司任职的董事
不在公司任职的董事年度津贴为 4 万元人民币（含税）。
第八条 公司董事的薪酬均为税前金额， 公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。
第九条 独立董事、不在公司任职的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放； 自愿放弃享受或领取津贴的， 公司有权 自次月起停止向其发放相关津贴。
第十条 公司董事在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。
公司董事的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事的薪酬补充。
第三章 监事薪酬管理
第十三条 公司股东大会负责审议监事的薪酬方案。公司人力资源部、财务部配合进行薪酬方案的具体实施。
第十四条 根据监事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的薪酬标准。
（一）在公司任职的监事
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，薪酬标准原则上不低于公司中层管理人员标准。
（二）不在公司任职的监事
不在公司任职的监事年度津贴为 3 万元人民币（含税）。
第十五条 公司监事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。
第十六条 监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司监事在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。
公司监事的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
第四章 高级管理人员薪酬管理
第十九条 公司高级管理人员 的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。 基本薪酬 由董事会薪酬与考核委员会确定，绩效薪酬提交董事会薪酬与考核委员会进行审核并提出意见，报董事会批准后执行。
（一）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。
第二十条 公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担的部分。
第二十一条 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十二条 公司高级管理人员在任职期间发生以下任一情形，公司有权取消其绩效薪酬的发放：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖励薪酬。 第二十四条 薪酬核定过程中涉及的各项考核指标及各类重大事项情况，各单位应如实及时上报。对虚报、瞒报财务状况及弄虚作假多提多领薪酬等违规行为的，予以双倍处罚。违反公司制度规定的，视情节轻重给予行政处分。
第二十五条 因国家法律法规和有关政策发生重大调整，企业资产重组或整体改制，以及不可抗力等因素影响，公司董事会视具体情况相应调整公司高级管理人员薪酬管理相关事项。
第二十六条 责任人在任职期间出现本制度第二十三条、第二十四条所述情形的，应予以警告，并视情节轻重给予降职、免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十七条 薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步的发展需要。
公司高级管理人员 的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
第二十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司高级管理人员 的薪酬补充。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效， 修改时亦同 。
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