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尽职调查报告

（荐）尽职调查报告15篇

　　在人们越来越注重自身素养的今天，报告对我们来说并不陌生，其在写作上有一定的技巧。我敢肯定，大部分人都对写报告很是头疼的，以下是小编帮大家整理的尽职调查报告，希望能够帮助到大家。

（荐）尽职调查报告15篇

尽职调查报告1

　　尽职调查（简称dd）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。

　　在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。

　　这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。

　　一、看准一个团队（1个团队）

　　投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

　　二、发掘两个优势（优势行业+优势企业）

　　在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。

　　三、弄清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）

　　就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

　　四、查看四个指标（营业收入+营业利润+净利率+增长率）

　　pe投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。pe投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

　　五、理清五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）

　　理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。

　　1)股权结构：主次分明，主次合理；

　　2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；

　　3)业务结构：主营突出，不但研发新产品；

　　4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力；

　　5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。

　　六、考察六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规）考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。

　　1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；

　　2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计；

　　3)依法纳税：不存在依法纳税的问题；

　　4)产权清晰：企业的产权清晰到位（含专利、商标、房产等），不存在纠纷；

　　5)劳动合规：严格执行劳动法规；

　　6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。

　　七、落实七个关注（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）

　　七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。

　　1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编；

　　2)例会制度：询问企业的例会情况（含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；

　　3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；

　　4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向；

　　5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力；

　　6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；

　　7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。

　　八、分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数（应收账款周转率）+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率）

　　在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。

　　1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

　　2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。

　　3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。

　　4)应收账款周转天数（应收账款周转率）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的'资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

　　5)销售毛利率：销售毛利率，表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业销售净利率的最初基础，没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=（销售收入-销售成本）÷销售收入)×100%。

　　6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=（净利润÷平均股东权益）×100%。

　　7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。

　　8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

　　九、走好九个程序（收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询）

　　要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。

　　1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。

　　2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。

　　3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

　　4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。

　　5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。

　　6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。

　　7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。

　　8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。

　　十、报告十个内容（企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析（机会与威胁）+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见）

　　《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。

　　1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。

　　2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。

　　3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

　　4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。

　　5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规划的可实现性。

　　6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。

　　7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。

　　8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。

　　9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。

　　10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。

　　上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。

尽职调查报告2

　　摘要：本文主要是描述关于写法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

　　________律师事务所

　　关于________公司法律尽职调查报告

　　目录

　　序言

　　一、主体资格

　　二、历史沿革

　　三、股东及实际控制人

　　四、独立性

　　五、业务

　　六、关联交易及同业竞争

　　七、主要资产

　　八、科研

　　九、重大债权债务

　　十、公司章程

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　十三、税务

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

　　本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

　　______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

　　______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

　　为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

　　我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指________律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的'国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

　　经本所律师核查，______公司依法有效存续。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　二、历史沿革

　　(一)首次设立

　　1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

　　2．股权结构为：

　　3．验资或评估：

　　(二)第一次变更

　　(三)第二次变更

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　三、股东及实际控制人

　　(一)公司目前的股东和持股比例如下：

　　(二)公司的实际控制人为：

　　如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说

　　明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　四、独立性

　　(一)公司的资产完整

　　(二)公司的人员独立

　　(三)公司的财务独立

　　(四)公司的机构独立

　　(五)公司的业务独立

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　五、业务

　　(一)主营业务情况；

　　(二)生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查(问题及其建议)

　　六、关联交易及同业竞争

　　(一)关联方

　　(二)关联交易

　　(三)同业竞争

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　七、主要资产

　　(一)土地

　　1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；

　　2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

　　(二)房产

　　1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

　　2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

　　(三)机动车辆

　　1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

　　2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

　　(四)主要生产经营设备

　　1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

　　2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

　　(五)知识产权

　　1．商标：

　　(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

　　(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

　　(3)权属状况：____________。

　　2．专利：

　　3．专有技术：

　　4．版权：

　　经过核查，本所认为(问题及其建议)。

　　八、科研

　　(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

　　(二)承担的科研项目。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　九、重大债权债务

　　(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

　　(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

　　(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十、公司章程

　　(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

　　(二)第二次修改(修改内容)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　(一)公司目前的组织架构如下图

　　(二)股东会会议

　　1．股东会议事规则。

　　2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(三)董事会会议

　　1．董事会议事规则。

　　2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(四)监事会会议

　　1．监事会议事规则。

　　2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员：

　　监事会成员：

　　经理：

　　(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1．董事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　2．监事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　3．高级管理人员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十三、税务

　　(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

　　(二)安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十六、其他

　　(一)公司所获荣誉及证书。

　　(二)科学技术成果鉴定。

　　(三)财务会计报告数据。

　　(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

　　(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　谨致

　　商祺！

　　________律师事务所

　　承办律师：

　　______年____月____日

　　附件：

　　尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

　　备注：

　　1．此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

　　2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

　　3．因为此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

尽职调查报告3

　　一、财务尽职调查概述

　　尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

　1、尽职调查内容

　　一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

　　2、尽职调查小组的构成——技术与经验

　　项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等

　　3、尽职调查的目的

　　完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

　　4、财务尽职调查的定义

　　在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。

　　在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

　　二、财务尽职调查的重要性

　　1、能充分揭示财务风险或危机

　　2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

　　3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

　　4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

　　三、财务尽职调查原则

　　1、独立性原则

　　(1)、项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

　　(2)、保持客观态度。

　　2、谨慎性原则

　　(1)、调查过程的谨慎。

　　(2)、计划、工作底稿及报告的复核。

　　3、全面性原则

　　财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

　　4、重要性原则

　　针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

　　四、财务尽职调查内容

　　1、会计主体基本情况

　　(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

　　(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

　　(3)、了解目标企业历史沿革

　　(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

　　(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

　　2、财务组织

　　(1)、财务组织结构（含具控制力的公司）

　　(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

　　(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）

　　(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

　　(2)、缴纳“四金”的政策及情况；

　　(3)、福利政策。

　　4、会计政策

　　(1)、目标企业现行会计政策；

　　(2)、近3年会计政策的重大变化；

　　(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

　　(4)、现行会计报表的合并原则及范围；

　　(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

　　(6)、近3年审计报告的披露。

　　5、税费政策

　　(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

　　(2)、税收优惠政策；

　　(3)、税收减免/负担；

　　(4)、关联交易的税收政策；

　　(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

　　(6)、税收汇算清缴情况；

　　(7)、并购后税费政策的变化情况。

　　五、财务尽职调查的后续工作

　　1、投资方案的专业协助

　　(1)、投资方式的财务可行性；

　　(2)、投资收益财务预测；

　　(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案

　　(4)、投资方案的财务风险评价。

　　2、整合方案的专业协助

　　(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；

　　(2)、推荐财务及内部审计负责人；

　　(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；

　　(4)、协助解决新情况和新问题。

　　3、交易前的资产评估复核

　　(1)、组织和配合资产评估工作；

　　(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；

　　(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

　　4、投资协议的风险评估

　　(1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；

　　(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；

　　(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。

　　六、实施财务尽职调查的意义

　　面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)就显得非常必要和重要了。

　　尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,

　　其一是财务方面尽职调查；

　　其二是法律方面尽职调查。

　　两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。

　　作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的.作用具体有以下3个方面。

　　1、有利于合理评估并购风险

　　在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识

　　产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。

　　通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

　　2、为确定收购价格和收购条件提供依据

　　在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

　　3、便于合理构建整合方案

　　并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。

尽职调查报告4

　　一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

　　（一）北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。

　　1、营业执照注册号：11022800334xxxxx；

　　2、公司住所：北京市xxx工业开发区水源路xxx号；

　　3、法定代表人：xxx；

　　4、注册资本：1000万元人民币；

　　5、实收资本：1000万元人民币；

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

　　8、成立日期：20xx年10月23日；

　　9、营业期限：自20xx年10月23日至10月22日。

　　（二）北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

　　（三）北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：80298503—2），有效期：20xx年02月12日至02月11日，登记号：组管代110228—1

　　458、

　　（四）根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京开办经字第943号《关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

　　综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法（1999）》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。

　　本所律师提示：xxxx公司仅向本所提供了上述

　　（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

　　二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

　　公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

　　根据xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。

　　本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，xxxx公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

　　本所律师提示：本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

　　三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

　　依据xxxx公司向本所提供的'《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。

　　本所律师认为：xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法（1999）》第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

　　（一）xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

　　根据xxxx公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

　　（二）xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

　　经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下：

　　股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

　　崔晓玲

　　150.0015%

　　王卫军

　　200.0020%

　　许随义

　　250.0025%

　　宜敬东

　　150.0015%

　　崔白玉

　　250.0025%

　　本所律师认为：

　　xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合《公司法》等相关规定。

　　股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

　　本所律师提示：xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的《验资报告》等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

　　五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

　　（一）xxxx公司未向本所提供《银行开户许可证》；

　　（二）xxxx公司未向本所提供《财务会计报告》、《审计报告》以及其他《财务报表》；

　　（三）xxxx公司未向本所提供《贷款卡》；

　　（四）xxxx公司未向本所提供《税务登记证》以及相关的税务发票。

　　本所律师认为：xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

　　六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

　　本所律师提示：本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

　　（一）xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保（抵押、质押、保证等）不作任何法律评价或判断。

　　（二）xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

尽职调查报告5

　　一、公司基本情况

　　(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；

　　(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）

　　自企业成立至今全套工商登记文件复印件。

　　(三) 主要股东情况

　　1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；

　　2、现有股东间的关联关系；

　　(四) 员工情况

　　1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

　　2、员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；

　　3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；

　　4、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；

　　5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；

　　6、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；

　　7、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；

　　8、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；

　　(五) 公司股权架构图；

　　(六) 内部组织结构图；

　　(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；

　　(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

　　(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；

　　(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

　　三、业务与技术

　　(一) 行业基本情况访谈

　　(二) 业务情况访谈

　　1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；

　　2、细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）

　　3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；

　　(五) 研究开发情况

　　1、研究开发机构的设置；

　　2、研发人员数量及占员工的百分比；

　　3、产品设计、研发与控制制度；

　　4、产品研发与控制流程；

　　5、申请高新审计报告

　　6、最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；

　　7、公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；

　　8、公司获奖情况证明文件；

　　9、公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；

　　四、业务发展目标及其风险因素访谈

　　(一) 公司业务发展计划及措施

　　1、公司发展战略；

　　2、历年发展计划及年度报告；

　　3、未来三年的发展计划；

　　4、产品开发计划；

　　5、市场开发与营销网络建设计划；

　　6、人力资源规划；

　　7、项目投融资计划（若有）；

　　(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要内部控制制度说明；

　　(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；

　　(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；

　　(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；

　　六、财务与会计

　　(一) 最近两年一期的财务资料

　　1、公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；

　　2、公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；

　　3、长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；

　　4、公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；

　　5、合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；

　　(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况

　　1、应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）

　　1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；

　　2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；

　　2、存货

　　1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；

　　3、固定资产

　　1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；

　　2) 固定资产租赁协议复印件；

　　4、在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；

　　5、无形资产

　　1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；

　　2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；

　　3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；

　　6、销售收入

　　1) 营业收入明细账；

　　2) 主要的销售合同；

　　3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；

　　7、各类减值准备明细表及计提依据；

　　(三) 主要债务情况

　　1、银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；

　　2、大额往来借款合同；

　　3、其他大额负债情况说明；

　　(四) 关联交易情况

　　1、关联交易管理制度、会议资料；

　　2、关联交易协议；

　　3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的`比例、未结算余额及比例；

　　4、关联交易价格公允性的支持性证据；

　　5、最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；

　　6、关联方往来发生额及余额；

　　7、独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；

　　(五) 纳税情况

　　1、合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；

　　2、近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；

　　3、近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；

　　4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；

　　5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；

　　(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。

　　七、重大合约及法律诉讼事项

　　(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；

　　(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；

　　(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；

　　(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。

　　八、项目投资及收购兼并情况访谈

　　(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；

　　(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；

　　(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；

　　(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。

尽职调查报告6

　　合理有效的律师尽职调查有利于合理评估风险。投资行为许多环节要承受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。同时还能为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格确实定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进展逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进展谈判的依据，并确定在收购协议中是否应参加一些限制性条款等。

　　律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险，调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查工程均是独一无二的。律师尽职调查根本工作程序如下：

　　1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进展尽职调查的委托合同；

　　2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；

　　3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；

　　4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；

　　5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；

　　6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字；

　　7、律师按照委托合同约定对所收资料进展研究并向委托方汇报；

　　8、律师对收到的资料进展研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止；

　　9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进展相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录；

　　10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；

　　11、对所有文件资料进展和归档，并制订工作底稿；

　　12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

　　有一个需要注意的问题是，鉴于大部分供调查的.文件材料都是由目标公司提供的，所以，有些律师在操作时并没有主动的去工商局等有关部门进展再次的核实，这同样是不妥的，因为目标公司存在提供虚假文件的可能性。并购律师应对其提供文件中的最关键问题进展再次核实，例如，其合法主体性应到工商局核实，其房产权属应到房管局核实等等。

　　法律尽职调查的完成后，并购律师一定要给收购方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，要将风险要充分的向收购方予以提醒，即使收购方因此而放弃了收购。因为并购律师进展尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了竭力的促成交易。

尽职调查报告7

　　一、内容完整，可供参考性强

　　业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：

　　1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）

　　2、公司核心竞争力调查

　　3、募集资金投向调查

　　4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）

　　5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）

　　6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如CEO、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）

　　7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）

　　8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）

　　9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）

　　10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）

　　11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。

　　二、途径完备，证明材料齐全

　　项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。

　　相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。

　　2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。

　　相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。

　　3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

　　相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的.整理汇总，若可能，提供相应产品样品。

　　4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！

　　相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。

　　5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。

　　相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。

　　6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。

　　7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势；相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。

　　8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；

　　相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。

　　9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。

　　相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。

　　三、工作底稿包括内容

　　公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产

　　权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；

　　所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司

　　制度、规定等文件的整理；

　　所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理；相关照片或其他证明材料的整理。

　　四、证明材料可信等级

　　I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测

尽职调查报告8

　　北京市康德律师事务所(以下简称本所)接受xxx先生的委托，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定，就北京xxxx房地产开发有限责任公司(以下简称xxxx公司)资信调查事宜出具关于北京xxxx房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。

　　重要声明:

　　(一)本所律师依据中华人民共和国公司法中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

　　(二)本所律师根据xxxx公司提供的相关资料，已对xxxx公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(三)xxxx公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(四)本所律师仅根据xxxx公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

　　(五)本调查报告仅供xxx先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

　　基于上述声明，本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxxx公司提供的`有关文件和事实进行了核查和验证，以xxx先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

　　第一节释义、引言

　　一、释义

　　在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

　　公司章程北京xxxx房地产开发有限责任公司章程

　　本所指北京市康德律师事务所;

　　本调查报告指关于北京xxxx房地产开发有限责任公司资信调查报告。

　　二、引言

　　本所接受xxx先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京xxxx房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

　　1、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格;

　　2、北京xxxx房地产开发有限公司的章程;

　　3、北京xxxx房地产开发有限公司的股东;

　　4、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构;

　　5、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务;

　　6、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

　　第二节正文

一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

　　(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。

　　2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注册资本:1000万元人民币;

　　5、实收资本:1000万元人民币;

　　6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

　　7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

　　(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

　　本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件，并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

　　二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

　　根据xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地产开发有限责任公司章程显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在公司章程上签名。

　　本所律师经审核认为:根据公司法相关规定，xxxx公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时，公司章程正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

　　本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

　　三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

　　四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

　　(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

　　根据xxxx公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

　　(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

　　经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:

　　股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

　　崔晓玲150、0015%

　　王卫军200、0020%

　　许随义250、0025%

　　宜敬东150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律师认为:

　　xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。

　　本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

　　五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

　　(一)xxxx公司未向本所提供银行开户许可证

　　(二)xxxx公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表

　　(三)xxxx公司未向本所提供贷款卡

　　(四)xxxx公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。

　　本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

　　六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

　　本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

　　(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

　　第三节结语

　　一、本调查报告基于相关法律、法规及北京xxxx房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供xxx先生参考。

　　二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

　　(1)中华人民共和国公司法(1999)

　　(2)中华人民共和国公司法(20xx)

　　(3)组织机构代码管理办法

　　(4)中华人民共和国公司登记管理条例

　　(5)房地产开发企业资质管理规定

　　(6)中华人民共和国税收征收管理法

　　(7)中华人民共和国律师法

　　北京市康德律师事务所

尽职调查报告9

　　改制设立情况

　　改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料

　　历史沿革情况

　　公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验

　　发起人、股东的出资情况

　　公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件

　　重大股权变动情况（无此事项则不用提供）

　　公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等

　　重大重组情况（无此事项则不用提供）

　　若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料

　　主要股东情况

　　公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等

　　如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的，请特别注明，并提供相关复印材料

　　请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；

　　请确认股东所持有的'公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形；请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；

　　实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况

　　公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；

　　（1）年月日注册成立，注册资本：万元人民币，股本结构如下表：

　　（2）年月日，经股东会研究决定：增资扩股至人民币万元，股本结构如下表：

　　（3）年月，增资扩股至人民币万元，股本结构如下表：

　　员工情况

　　公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等；高管人员在公司内部或外部的兼职情况；

尽职调查报告10

　　一、公司基本情况

　　1、公司基本法律文件

　　请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

　　请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

　　2、公司的历史沿革

　　请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

　　3、公司的治理结构

　　请就公司治理结构图进行说明。

　　请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

　　请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

　　4、公司的股东结构及股东结构的变化

　　请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

　　请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

　　5、公司的关联企业（境内外）

　　请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等）

　　6、公司章程及章程的变化

　　请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

　　二、公司经营状况

　　关于公司的主要业务（经营范围）

　　请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

　　请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。

　　请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

　　三、公司财务状况

　　1、主要资产形成方面的文件

　　主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

　　主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

　　主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

　　2、公司财务结构分析

　　公司非经常性损益占利润总额的比例。

　　公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

　　有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

　　3、公司财务资料（20xx年12月31日）

　　总账科目余额表。

　　货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。

　　应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

　　长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20xx年度会计报表及审计报告。

　　固定、无形资产余额及折旧明细表，20xx年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号）；固定、无形资产单项价值在xx万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

　　长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

　　主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表（按月份、品种、数量及金额列示20xx年及上年同期数据），收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法；损益类项目变动幅度较大的原因；投资收益明细表（按被投资单位、损益调整金额列示20xx年及上年同期数据）；营业外收入、营业外支出明细表（按项目和月份列示20xx年及上年同期数据）。

　　经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20xx年及上年同期数据。

　　股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

　　公司近三年（审计）财务报告。

　　公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

　　4、公司所涉及的税收文件

　　公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文。

　　公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

　　公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件（如有）。

　　税务机关是否对公司进行过稽查？如有，请说明稽查的情况。

　　5、公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

　　公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

　　对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

　　公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围（如有）。

　　6、公司的声明

　　期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

　　7、会计师事务所

　　请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

　　四、公司人力资源情况

　　1、管理层及管理层的变化

　　请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

　　2、核心技术人员情况

　　请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长；专业信息：技术掌握程度、薪酬（股权、工资、其他）、与本企业的关系（专职、顾问、协作、兼职、其他）、与本企业的契约关系（合同、固定、临时）、技术类相关奖项（专利、发明）、本技术领域工作经历（拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论）。

　　3、劳动合同情况

　　请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议？如有，请提供样本。

　　公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式（固定、临时）。

　　4、岗位设置情况

　　请提供公司岗位设置结构，公司岗位分类（如销售、技术、管理、职能等）、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

　　5、薪酬情况

　　请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

　　公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况？如有，请说明。

　　6、福利情况

　　请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金），以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

　　7、人员流动情况

　　请提供20xx年至20xx年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因（辞职、辞退、退休）等。

　　公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

　　8、员工培训

　　请提供公司本年度员工培训记录。

　　9、劳动纠纷情况

　　公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件？如有，请简要说明情况。

　　10、公司人事制度

　　请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

　　五、公司法律纠纷情况

　　11、公司的重大债权债务

　　请提供公司应收款和应付款的清单（包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等），并提供金额较大的应收款和应付款的'合同、入账凭证等。

　　公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司是否存在与个人之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。

　　公司能否清偿到期债务？

　　12、公司的担保

　　请详细提供公司就其自身债务及他人（包括关联企业）债务向有关债权人提供担保（保证、抵押、质押、留置）或反担保的文件（包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等）。

　　请提供公司接受他人（包括关联企业）提供的担保的相关所有文件资料。

　　13、公司重大经营合同

　　请提供公司将要或正在履行的重大合同（包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等）。

　　14、公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷。

　　请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

　　请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致（或可能招致）诉讼的有关文件或有关请求文件。

　　公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

　　如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。

　　15、公司经营活动的合法性

　　请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

　　16、公司主要经营性资产

　　请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

　　如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议（如租赁合同、许可使用合同等）和相关的权属证明。

　　如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷请公司出具书面说明。

　　17、公司对外投资

　　请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

　　六、公司其他情况

　　1、公司的生产经营活动对环保的影响

　　请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况？如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

　　2、公司的产品质量标准

　　请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

　　3、请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

尽职调查报告11

　　一、借款人情况

　　（一）、基本情况

　　借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。

　　备注：

　　1. 婚姻状况说明（已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、

　　离婚者提供离婚证）。

　　2. 职称：自然人客户具有的重要专业资格（包括经济师、会计

　　师等专业资格）与职业资格（包括律师、医生、注册会计师等职业资格。

　　3. 居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话

　　费单、物业管理费单等，并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性，是否存在拖欠等相关情况。

　　4. 联系方式包括但不限于家庭固定电话，借款人移动电话，借

　　款人单位固定电话，借款人配偶移动电话，借款人配偶工作固定电话。

　　（二）、信用情况

　　通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价（从亲戚，邻居，以往合作关联人）：，查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史，恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。

　　（三）、收入支出情况

　　个人及家庭总收入及来源，上家庭总支出及去向，家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件（如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件）。

　　（四）、资产负债情况

　　1、不易变现财产：房屋间数及结构，平方面积、座落位置、购建时间、变现价值；其他不易变现财产及变现价值。

　　2、主要可变现的财产：

　　（1）、机械设备名称、数量及变现价值；

　　（2）、交通运输工具及变现价值；

　　（3）、家电器具及变现价值；

　　（4）、存货及变现价值；

　　（5）、存款及其他变现价值等；

　　（6）、主要可变现价值合计。

　　3、负债情况

　　写清原贷款金额，贷款金融机构，贷款形态、欠息金额和其它负债（比如私人借款）等，计算资产负债比例。

　　二、调查贷款用途及还款情况

　　借款主要用于干什么？是否符合国家政策，市场前景如何？项目行业现状及发展前景如何借款人的从业经验如何？借款人的经营理念及管理模式如何？生产技术水平、原材料供货及销售情况，结算方

　　式，预计效益如何？借款人的'自有资金多少，尚缺资金多少，多长时能收回成本，什么时间能还清贷款。

　　三、调查抵押物情况

　　属于保证担保方式的贷款，写清保证担保人基本情况（同借款人基本情况）与资产负债状态、分析评估担保资格，担保人的资金来源等；属于抵押担保的贷款，要写清抵押物的名称，存放具体地点、数量、（房产写明座落位置结构、间数、层数、平方面积，写清占地和建筑面积、附简易平面图）估价、变现能力等。

　　四、总诉

　　通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析，结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析，测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力，调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上，总体评价客户的“经济实力、生产经营，信用，风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项：1、贷与不贷；2贷款方式；3贷款金额；4贷款期限；5贷款利率；6还款方式7. 出帐前须落实的限制及保护性条款等。

尽职调查报告12

　　山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于20xx年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

　　20xx年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

　　1、武城县人民法院

　　武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

　　2、人社局

　　武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达20xx年度社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的.公司20xx年度五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

　　武城县社会劳动保险事业处提供的《20xx年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

　　根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

　　需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

　　3、环保局

　　环境保护局提供20xx年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

　　2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

　　1、同意项目建设；

　　2、施工及运营应符合相关环境标准；

　　3、落实施工期间的污染防治措施；

　　4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

　　5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

　　6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州市、武城县环保局。

　　根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

　　4、房管局

　　武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

　　武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

　　5、国土局

　　国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

　　6、工商局

　　工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

　　工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

　　工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

　　根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

　　7、人民银行

　　中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是20xx年12月8日贷款1500万元、20xx年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为20xx年12月7日。该情况与律师于20xx年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

　　8、商标局

　　根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

　　9、经信局

　　经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

　　以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

尽职调查报告13

　　一、公司债务问题分析

　　首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对xx公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。

　　1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在xx公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。

　　2、目标公司提供的资金融通文件。在xx公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的.7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。

　　综上所述，根据xx公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。

　　二、控股出资情况分析

　　一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过xx公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。

　　三、债务黑洞风险规避分析

　　在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合xx公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：

　　1、目标企业是否具有控股价值

　　要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风

　　险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，xx公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。

　　2、要对控股风险因素进行识别

　　要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。

　　3、要对重大交易或者合同影响进行评估、

　　在xx公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。

　　4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底

　　判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，xx公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综

　　合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。

　　四、分析结论

　　根据xx公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于xx公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。

尽职调查报告14

　　随着近年医疗投资的火热，医院成了各路资本追捧的宠儿，除了医疗体制改革政策东风的推动，“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下，由于医院本身所具有的特殊性，也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。

　　1、医院财务尽调需要弄清的几个问题

　　1.1 医院的分类

　　按照专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

　　根据所有制属性，可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院；

　　根据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

　　根据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得注意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

　　1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑

　　医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特殊性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

　　一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

　　1）了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等；业务情况主要是提供医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等；内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

　　2）在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上，寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”出发：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满足对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获取医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异常数据需寻找其原因，对于无法解释原因的，应当在接下来的尽调中重点关注。

　　3）从风险点出发，采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性，注意反复交叉印证，注意账面数字与访谈的呼应。

　　1.3 医院投资财务尽调的共性与个性

　　医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此，笔者根据以往的项目经验，提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题，以供参考。

　　下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

　　2、医院投资财务尽调所需关注的共性问题

　　首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

　　2.1 对现金的控制

　　由于医疗服务的特殊性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

　　在对医院进行尽调时，一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地情况；另一方面，对于仍旧采用手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。

　　此外，对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况，需要特别关注。

　　2.2 收入确认的完整性

　　所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。

　　首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

　　1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

　　2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

　　3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

　　4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

　　5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

　　6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

　　在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以采取两种手段核实其收入的完整性：

　　手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是按照医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中任意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否准确。

　　手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一致。但是采用该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致），其次对收入日记账的`发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。

　　除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

　　根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

　　然而在实践中，有相当一部分医院只根据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。

　　“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款直接确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

　　2.3 主要财务指标的合理性

　　此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？原因很简单，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别（具体请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

　　其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

　　针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

　　1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

　　2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

　　3）科研能力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励；

　　4）控费类指标：药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；

　　当然，对于一些专科类医院，可以根据其实际业务和情况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

　　以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发现异常指标，需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后，可能面临比较严重的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。

　　2.4 应付职工薪酬

　　应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

　　对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内，不变相分配该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产（有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得）。

　　对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

　　2.5 费用的合理性

　　可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

　　费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则，应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

　　高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需根据员工名册核查其报销的情况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。

　　摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

　　是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、咨询费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其具体内容。

　　下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

　　2.6 其他

　　可根据实际情况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

　　对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

　　应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在一定问题。

　　对于医院固定资产，特别是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特别是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。（参考链接）

　　对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必须的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

　　对于其他应付和应收款，应当仔细核查其明细，对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

　　3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

　　再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

　　3.1 会计制度的区别

　　非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要仔细翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

　　3.2 涉税处理的区别

　　涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

　　根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构提供的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税；社会办医疗机构按照企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

　　针对上述规定，笔者有几点理解：

　　1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的；

　　2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构提供的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

　　3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

　　4）特别需要注意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

　　3.3 利润分配的区别

　　根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于分配“。在尽调时，尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配，所以应当具体情况具体对待。

　　4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

　　最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调，非营利医院的改制包括两个维度：

　　一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化：如公立医院通过混合所有制改革，转制为混合所有制非营利性医院；

　　另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。

　　4.1 公立医院混合所有制改革

　　公立医院的混合所有制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）；后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

　　此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配）。

　　在参与此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

　　4.2 国有企事业单位附属医院改制项目

　　国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂，笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革（均涉及国有股权的转让）两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变（由国有制变成非国有制）和经营属性的改变（非营利变成营利性医院）

　　参与此类项目的尽调时，事先应仔细研究改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

　　国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

　　对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

　　对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，需要按照相关规定变更土地使用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并根据相关规定缴纳所得税。

尽职调查报告15

　　一、调查前言

　　本次调查总样本量达到189万，数据覆盖广东8个城市（广州、深圳、珠海、东莞、佛山、中山、惠州、潮汕地区），34个行业，318个职位。318个职位平均月薪增幅不同，增幅最高达40%。调查结果显示，20xx年所调查的318个职位平均月薪增幅不同。增幅最高的约为40%，而去年最高约为15%;增长幅度最低的约为0。1%;所有职位的平均增幅约为4%，与去年持平。20xx年与20xx年相比，不同性质的企业平均薪酬增幅相差较大，增幅最高的是国有企业，达到12。1%，而民营企业相比去年平均月薪下降0。4%。不同学历的平均增幅约为2%，与去年持平，其中专科及以下学历的平均月薪增幅较大，本科及以上学历的.平均月薪均出现不同程度的下降。

　　二、金融业平均工资最高

　　从行业来看，金融业的平均月薪以7622元继续保持行业的领先地位，这与广州市确立建设现代金融体系的战略目标有十分紧密的关联。20xx年是广州市“十三五”规划的开局之年，广州市已明确了建设国际航运、国际物流、国际贸易中心和现代金融服务体系的目标，金融业、化学/医药制造业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、通信/计算机/电子设备制造业等也会继续通过提高薪酬来吸引、留住人才，预计薪酬增长率都在10%以上。

　　三、国企平均薪酬超越外企

　　国有企业的平均薪酬水平超越外商独资企业，以6852元的平均月薪居于第一位，民营企业平均薪酬水平最低，为5707元。从产业需求来看，第二产业是需求大户，制造业及贸易、批发和零售业招聘需求虽然占整体需求的较大比例，但招聘规模、频率有较为明显的降低。

　　四、广东地区行业薪酬

　　1采矿/地质/金属/石油4469

　　2电力、燃气及水的生产和供应业5667

　　3房地产业5395

　　4建筑业5595

　　5交通运输、仓储和邮政业4456

　　6教育5547

　　7金融业7622

　　8居民服务业5000

　　9家电及电子产品零售6021